Село Спас-Заулок в период контрнаступления советских войск под Москвой, в декабре 1941г., находилось в полосе действий правофланговых частей 30-й армии, наступавших южнее Волжского водохранилища, и представляло собой сильно укрепленный стратегический пункт, удерживающий участок Ленинградского шоссе. Во второй половине дня 8 декабря 1941г., сменив 82-ю кавалерийскую дивизию, в общем направлении на Спас-Заулок наступала 379-я стрелковая дивизия полковника В.А.Чистова, обеспечивая главную ударную группировку армии, наступавшую на Клин, с севера. Учитывая важность этого объекта обороны, а также стремясь удержать Клин как важный узел дорог, необходимый для обеспечения отвода войск с Дмитровского и Солнечногорского направлений, гитлеровское командование выдвинуло из резерва группы армий "Центр" в район Спас-Заулка 900-ю моторизованную бригаду.